用戶裂變,我看到互聯(lián)網(wǎng)平臺公布私募產(chǎn)品信息……

摘要： 近年來，金融科技的發(fā)生使得互聯(lián)網(wǎng)理財成為社會標配，線上理財迅速發(fā)展。不少互聯(lián)網(wǎng)平臺公布各種理財信息，其中便包羅私募產(chǎn)物投資內(nèi)容。對此，票圈中存在不少疑問的聲音：互聯(lián)網(wǎng)平臺能公布私募...

近年來，金融科技的發(fā)生使得互聯(lián)網(wǎng)理財成為社會標配，線上理財迅速發(fā)展。不少互聯(lián)網(wǎng)平臺公布各種理財信息，其中便包羅私募產(chǎn)物投資內(nèi)容。對此，票圈中存在不少疑問的聲音：互聯(lián)網(wǎng)平臺能公布私募產(chǎn)物信息嗎？豈非不違反私募的“非公然性”嗎？對以上疑問，我們分享如下看法，迎接人人批評指正。

文章脈絡 

1.互聯(lián)網(wǎng)平臺能否公布私募產(chǎn)物信息？

2.公布私募產(chǎn)物信息不屬于公然募資嗎？

3.互聯(lián)網(wǎng)平臺若何公布私募產(chǎn)物信息？

私募產(chǎn)物信息，能不能發(fā)？

中國基金業(yè)協(xié)會公布的《私募投資基金召募行為管理辦法》第二十二條劃定，“私募基金推介質(zhì)料應由私募基金管理人制作并使用。私募基金管理人應當對私募基金推介質(zhì)料內(nèi)容的真實性、完整性、準確性賣力。除私募基金管理人委托召募的基金銷售機構(gòu)可以使用推介質(zhì)料向特定工具宣傳推介外，其他任何機構(gòu)或小我私家不得使用、更改、變相使用私募基金推介質(zhì)料。”

該條一定程度上一定了召募機構(gòu)對私募基金舉行的宣傳行為具有合法性，另一方面該條也明確指出，互聯(lián)網(wǎng)平臺需將該種宣傳限制在私募基金管理人可控的范圍內(nèi)。即，召募機構(gòu)互助的互聯(lián)網(wǎng)前言，在線向投資者提供私募產(chǎn)物信息是具有可行性的。

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公布信息，是不是“公然募資”？

《私募投資基金召募行為管理辦法》第二十五條：“召募機構(gòu)不得通過下列前言渠道推介私募基金：（一）公然出書資料；（二）面向社會公眾的宣傳單、布告、手冊、信函、傳真；（三）海報、戶外廣告；（四）電視、影戲、電臺及其他音像等公共傳播媒體；（五）公共、門戶網(wǎng)站鏈接廣告、博客等；……”該條確實對私募基金的推介行為舉行了限制，且“公共、門戶網(wǎng)站鏈接廣告”屬于互聯(lián)網(wǎng)范圍，但其被克制。但我們也注意到，相較而言，“公共、門戶網(wǎng)站鏈接廣告”具有較高的公然性，任何人都有機遇接見，因而被羈系否認。

連系《中華人民共和國證券投資基金法》第九十一條、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第十四條等有關“非公然召募基金克制向不特定工具宣傳”的劃定可知，現(xiàn)在對于互聯(lián)網(wǎng)私募產(chǎn)物推介羈系的落腳點，依舊在于到達防止不及格投資者進入之“目的”，而不在于能否通過互聯(lián)網(wǎng)信息服務平臺等“手段”。私募基金的“非公然”和“及格投資者確認”兩項要求，在本質(zhì)上屬于一體兩面的關系?！胺枪弧钡?strong>底線，是有用提防非及格投資者介入到私募投資基金召募過程中。

遵照該邏輯，在互聯(lián)網(wǎng)平臺提供私募產(chǎn)物信息的過程中，也應當首先確定及格投資者，再舉行產(chǎn)物展示，否則將觸及“非公然”的底線。

私募產(chǎn)物信息應若何公布？

《私募投資基金召募行為管理辦法》第二十條明確，“召募機構(gòu)通過互聯(lián)網(wǎng)前言在線向投資者推介私募基金之前，應當設置在線特定工具確定程序，投資者應答應其相符及格投資者尺度。前述在線特定工具確定程序包羅但不限于：（一）投資者如實填報真實身份信息及聯(lián)系方式；（二）召募機構(gòu)應通過驗證碼等有用方式核實用戶的注冊信息；（三）投資者閱讀并贊成召募機構(gòu)的網(wǎng)絡服務協(xié)議；（四）投資者閱讀并自動確認其自身相符《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第三章關于及格投資者的劃定；（五）投資者在線填報風險識別能力和風險負擔能力的問卷調(diào)查；（六）召募機構(gòu)憑據(jù)問卷調(diào)查及其評估方式在線確認投資者的風險識別能力和風險負擔能力?！?/span>

由上可見，互聯(lián)網(wǎng)前言在線向投資者提供私募產(chǎn)物信息，應當通過諸如在線特定工具確定程序等對投資者身份舉行識別。但平臺開展的特定工具確認程序僅為出于自身的營業(yè)及合規(guī)需要，其并不能取代召募機構(gòu)的及格投資者確認程序。在詳細的投資者適當性匹配中，召募機構(gòu)仍要周全負擔及格投資者審查、評估的責任，以相符其自身的羈系要求。